Mitä Due Diligence tarkoittaa?

Suoraan käännettynä sanat Due Diligence tarkoittavat asianmukaista huolellisuutta tai asianmukaista varovaisuutta. Yleisellä tasolla sillä voidaan tarkoittaa riittävä määrää toimintoja, joiden avulla vältetään vahinkoa.

Yrityskaupoissa Due Diligence, eli DD, on vakiintunut tarkoittamaan ostettavasta yrityksestä tehtävää seikkaperäistä tutkimusta ja selvitystä. Due Diligenceä voi verrata yleisellä tasolla minkä tahansa kaupan kohteen tarkistamiseen, mikä tehdään ennen lopullista kaupantekopäätöstä. Esimerkiksi asuntokaupassa asunnolle voidaan tehdä kuntotarkastus, tutkia asuinympäristöä ja tutustua taloyhtiön tilinpäätökseen ja hallintoon, mikäli kyseessä on osakekauppa. Näillä toimenpiteillä ostaja saa riittävän käsityksen ostokohteesta, sekä harjoittaa huolellisuutta ja varovaisuutta ja pyrkii havainnoimaan, ja lopulta välttämään asioita, jotka voisivat olla hänelle haitallisia tai ei-toivottuja. Mikäli ei-toivottuja havaintoja on, ne voivat vaikuttaa tarjottavaan ostohintaan tai siihen, että ostaja ei halua tehdä kauppaa lainkaan.

Yrityskaupassa Due Diligencen tarkoitus ja tavoite on sama, saada riittävä kuva siitä, mitä ollaan ostamassa ja etenkin tiedostaa ostokohteeseen sisältyvät vastuut ja riskit. Due Diligence voidaan toteuttaa myös silloin, kun myyjä haluaa laittaa yrityksen ”myyntikuntoon”. Due Diligence tuo esiin parannuskohdat, joiden korjaamisella voi olla olennainenkin vaikutus kauppahintaan.

Mitä Due Diligence sisältää?

Yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä Due Diligence käsittää ostokohteen useita eri osa-alueita. Due Diligence jaetaankin tyypillisesti selkeisiin kokonaisuuksiin, joka auttaa selkeyttämään kokonaisuuden tarkastelua. Koska Due Diligence ei ole lakisääteinen, voivat ostaja ja myyjä sopia sen laajuudesta vapaasti.

Alla on esitetty tavanomaisia Due Diligence osa-alueita ja lyhyesti joitakin niihin sisältyviä toimenpiteitä:

Taloudellinen Due Diligence

Tuloslaskelman ja taseen avulla tehtävät analyysit liikevaihdon ja kannattavuuden, sekä taloudellisen aseman kehityksestä. Kassavirran ja asiakkaiden maksukäyttäytymisen analysointi. Asiakkaiden ja tuotteiden kannattavuuden analysointi. Budjettien ja ennusteiden analysointi.

Vero Due Diligence

Mahdollisten veroriskien kartoittaminen. Verojen ilmoittamiseen ja niiden maksamiseen liittyvät rutiinien läpikäynti. Mahdollisten erääntyneiden ilmoitusten ja maksujen, sekä muiden verovastuiden läpikäynti.

Oikeudellinen Due Diligence

Sopimusten, yhtiöoikeudellisten asioiden ja mahdollisten oikeusriitojen läpikäynti.

Henkilöstön Due Diligence

Osaamisen ja kokemuksen kartoittaminen. Henkilöstökäytäntöjen ja -ohjeiden läpikäynti. Työsopimusten ja palkkatason läpikäynti. Henkilöstöhallinnon ja työsuojeluasioiden läpikäynti..

Kaupallinen Due Diligence

Markkina- ja kilpailijatilanteen kartoittaminen. Tulovirtojen jatkuvuuden analysointi. Toimintaympäristön analysointi.

Operativ Due Diligence

Prosessien ja työtapojen kartoittaminen. Toimitusketjun ja logistiikan läpikäynti.

Tiettyjen osa-alueiden Due Diligence (esimerkiksi taloudellinen ja kaupallinen Due Diligence) tehdään monessa tapauksessa ainakin jossain laajuudessa. Osa-alueiden painotus riippuu siitä, minkä toimialan yritys on kyseessä. Jos ostokohde on henkilöstöpainotteinen asiantuntijaorganisaatio, voi henkilöstön Due Diligence olla huomattavasti laajempi, kuin esimerkiksi ostettavan majoitus- ja ravitsemisalan yrityksen kohdalla.

Kuka tekee Due Diligencen ja miten Due Diligence tehdään?

Due Diligence toimenpiteet voi tehdä ostaja itse tai kuka tahansa ostajan toimeksiannosta. Riittävän huolellisuuden ja varmuuden saavuttamiseksi toimenpiteissä on tarkoituksenmukaista käyttää asiantuntijoita, joilla on riittävät tiedot ja taidot kyseiseltä osa-alueelta.

Due Diligence toimenpiteet aloitetaan esimerkiksi salassapitosopimuksen ja esisopimuksen tekemisen jälkeen. Tyypillinen ensimmäinen vaihe on läpikäytävän aineiston kerääminen, joka tehdään toimittamalla aineistopyyntö myyjälle. Myyjä kerää pyydetyn aineiston ja toimittaa sen ostajalle Due Diligence toimenpiteitä varten. Tämän aineistotarkastuksen lisäksi Due Diligence toimenpiteitä voivat olla muun muassa toimitiloihin tutustuminen, avainhenkilöiden haastattelut ja erilaisten koneiden ja laitteiden tarkistukset.

Due Diligence – palvelu Noogalta

Taloushallinnon asiantuntijana Nooga voi tarjota monta osa-aluetta kattavan Due Diligence palvelun tehokkaasti toteutettuna. Teemme ehdotuksen Due Diligencen painopistealueista, toteutamme aineiston keruun ja toimenpiteet, sekä tuotamme helppolukuiset yhteenvedot havainnoista.

Joustava toimintatapamme ja osaavat taloushallinnon ammattilaiset takaavat sujuvan Due Diligence prosessin.